Реорганизация юридического лица, ликвидация предприятия: этапы, документы

Реорганизация и ликвидация юридического лица: как правильно сделать, расчет выплат

С целью обеспечения надежности работы предприятия сегодня бизнесмен обязан уметь находить решения множества экономических и юридических вопросов, таких как правильное оформление документов предприятия, организация командной работы, работы с подрядчиками, реорганизация юридического лица, ликвидация предприятия, этапы, документы и др.

Бывают такие ситуации, когда чтобы сохранить опыт и результат проделанной работы, нужно реорганизовать или даже ликвидировать кампанию. Рассмотрим эти сложные процессы поподробнее.

Надо сказать, что любые формы реорганизации компании должны проходить в соответствии с Гражданским кодексом и законодательными актами о предприятиях. При этом могут иметь место сочетание нескольких форм реорганизации одновременно, участие в одном процессе нескольких компаний и неизменность форм объединений из коммерческих в некоммерческие и наоборот.

Начнем с реорганизации, которая часто оказывается наилучшим, а иногда единственно возможным способом для юридических лиц решить свои проблемы.

Она может иметь несколько форм:

  • Преобразование. При нем компания меняет организационно-правовую форму.
  • Выделение; когда на основе одного союза создаются один или несколько новых. В этом случае пересматривается распределение прав и обязанностей каждого участника, и работа продолжается.
  • Разделение: дочерние организации «съедают» головную, и каждая из них полностью идентична утраченной материнской компании.
  • Слияние. Создается одна новая организация из нескольких прекращающих существование.
  • Присоединение. В этом случае организация принимает права и обязанности одной или нескольких прекращающих существование компаний.

Реорганизация – присоединение

Рассмотрим процедуру присоединения как одну из наиболее часто применяемых руководителями предприятий для реорганизации.

В этом случае компаниями-участниками могут быть только компании с одинаковой организационно-правовой формой.

Обычно присоединение занимает по времени 3 месяца и стоит при наличии трех участников около 40 000 рублей. За каждую дополнительную компанию-участника процедура обходится на 4000 рублей дороже.

Весь процесс состоит из нескольких этапов.

Определение списка компаний, участвующих в процессе. Решение принимается несколькими организациями, имеющими разные юридические адреса.

На общем собрании учредители принимают решение о выборе формы организации, утверждают устав будущей компании, оформляют договор о присоединении и акт передачи прав и обязанностей.

Уведомление о решении органов государственной регистрации.

Выбор места государственной регистрации, обычно по юридическому адресу будущей головной организации.

Мероприятия подготовки в следующем порядке:

  • Сообщение налоговым органам о начале процесса реорганизации с внесением записи в ЕГРЮЛ.
  • Инвентаризация имущества всех компаний-участников.
  • Публикация о реорганизации в СМИ с временным промежутком в месяц.
  • Предупреждение о реорганизации кредиторов.
  • Составление и утверждение передаточного акта.
  • Оплата пошлины государству.

Пакет документов передается в налоговые органы с последующими действиями ИФНС:

  • Информацию об изменении юридического лица, к которому оформляется присоединение, вносят в реестр юридических лиц, а также там фиксируется информация о прекращении существования присоединяемых организаций.
  • Юридические лица получают документы, подтверждающие внесение записей в ЕГРЮЛ.
  • Обо всех произошедших изменениях вносится информация в регистрирующие документы, для чего ИФНС направляет в регистрирующие органы копии решения и заявления о регистрации окончания деятельности утративших силу компаний и выписку из реестра.

Заключительный этап процесса присоединения. Собирается пакет документов для налоговых органов:

  • Заявление по форме Р16003.
  • Свидетельства о поставке на налоговый учет и государственной регистрации, выписка из реестра юридических лиц, устав и т. д. всех компаний-участников.
  • Утвержденное решение общего собрания о присоединении и всех отдельных собраний компаний-участников.
  • Договор реорганизации (присоединения).
  • Подтверждение публикаций СМИ.
  • Акт передачи.

Особенности реорганизации в форме присоединения

  1. Для того чтобы провести реорганизацию, обязательно должно быть оформленное документально подтвержденное решение, принятое участниками-учредителями либо уполномоченным на это действие органом.
  2. После государственной регистрации реорганизованных компаний процедура реорганизации считается завершенной. При присоединении завершением дела считается день внесения записи в реестр о прекращении деятельности присоединенных компаний.

Формы реорганизации в зависимости от организатора

Гражданский кодекс дает право двум формам реорганизации – добровольной и принудительной. Добровольная реорганизация проводится чаще, чем принудительная.

Принудительная реорганизация проводится по инициативе государственных органов в соответствии законодательством. Для этого процесса используются только формы разделения и выделения. Например, преобразование общества с ограниченной ответственностью с количеством участников более 50.

В случае добровольной реорганизации инициатором выступает уполномоченный орган компании. Она может быть выполнена в любой форме в определенные сроки.

Если принудительная реорганизация не выполнена в срок государственные органы назначают временного управляющего для решения вопроса.

Основные этапы реорганизации, присущие всем формам

Этап 1. Решение о необходимости и начале реорганизации принимается на собрании
участников. Для акционерных обществ количество одобривших процесс путем голосования должно составлять не менее 75%, для общества с ограниченной ответственностью – 100%, если не прописан в уставе другой принцип. Уже на этом этапе тщательно должны быть продуманы пункты устава.

Этап 2. Извещение налоговой службы о решении собрания. На оформление специального бланка дано 3 дня. В реестр юридических лиц (ЕГРЮЛ) вносится дата начала регистрации.

Этап 3. Кредиторов извещают о запланированной реорганизации в течение 5 дней.

Этап 4. В Вестнике Государственной регистрации помещают информацию о реорганизации.

Этап 5. По Закону ведения бухгалтерского учета в России в обязательном порядке проводится инвентаризация всего имущества компаний-участников реорганизации.

Этап 6. Оформляется акт передачи или разделительного бухгалтерского баланса и собирается пакет документов:

  • Акт инвентаризации имущества.
  • Данные о дебиторской и кредиторской задолженности.
  • Бухгалтерская отчетность.

Этап 7. Собрание учредителей компаний-участников реорганизации с целью:

  • Утверждения устава будущей компании.
  • Утверждения передаточного акта или разделительного баланса организации.
  • Информация для органов управления будущей компании.

Этап 8. Подача информации о реорганизации в Пенсионный фонд России в течение 1 месяца со дня утверждения передаточного акта или разделительного баланса бухгалтерии.

Этап 9. Регистрация изменений в налоговых органах на основе следующих документов:

  • Заявление на реорганизацию.
  • Решение собрания о преобразовании.
  • Утвержденные уставы будущих компаний.
  • При слиянии – соглашение.
  • Передаточный акт или разделительный баланс.
  • Подтверждение извещения кредиторов о реорганизации.
  • Квитанция оплаты госпошлины.
  • Подтверждение публикаций в средствах массовой информации.
  • Подтверждение отправления данных о реорганизации в Пенсионный фонд России.

Сроки реорганизации

Фиксация свидетельства в государственных органах занимает 3 рабочих дня. Весь процесс реорганизации проводится в течение 2-3 месяцев. Срок окончания процедуры утверждается решением о реорганизации.

Для решения вопроса о датах проведения принудительной реорганизации государственные органы могут назначить временного управляющего.

Ликвидация юридического лица: этапы, документы, особенности процесса

В случае ликвидации предприятия существуют следующие периоды.

Решение о завершении работы организации и утверждение этого решения в ЕГРЮЛ в течение 3 дней с момента принятия решения путем отправки уведомления с выпиской из протокола проведения собрания. Из ЕГРЮЛ должно прийти уведомление о внесении изменений в реестр. Решение может быть вынесено управлением организации или судом в зависимости от причины – либо добровольно, либо принудительно. Создание учредителями юридического лица ликвидационной комиссии на период аннулирования с предоставлением в полном объеме (в т. ч. над имуществом и финансами) полномочий по руководству компанией. В состав комиссии могут входить представители собственников компании и его исполнительного органа, компетентные специалисты в процессе такие, как бухгалтер, сотрудник кадровой службы и юрист. В случае принудительного процесса в ликвидационной комиссии должен быть представитель инициировавших ликвидацию органов, это, вполне, может быть и уполномоченное лицо от суда. В регистрирующий орган безотлагательно направляется уведомление о составе ликвидационной комиссии.

Уведомление кредиторов о предстоящей операции. В средствах массовой информации обязательно размещается соответствующие сведения: в первую очередь – в Вестнике Государственной регистрации. В уставе может быть зафиксирован список тех СМИ, куда необходимо направить сообщение. В объявлениях указывается, в каком порядке кредиторы могут предъявить определенные требования. На все отводится срок до 60 дней, не больше. Параллельно этим действиям ликвидационная комиссия изыскивает средства для проведения процесса, проводит мероприятия по сбору задолженностей с дебиторов, продает имущество после проведения учетных операций и т. д.

Промежуточный ликвидационный баланс. Документ принимается совместным собранием собственников. Оформление его должно содержать список активов юридического лица и существующие обязательства, требования и решения кредиторов, принятые в процессе рассмотрения ликвидации.

В балансе процесса прекращения деятельности компании отображаются способы и механизм погашения существующих обязательств, порядок погашения платежей по ГК РФ. Для этого:

  • в первую очередь погашают обязательства перед гражданами, возмещающие вред, нанесенный здоровью;
  • проводят полный расчет сотрудников компании и по правам авторов;
  • гасят задолженности по платежам в бюджет и внебюджетный фонд – в течение всего этого времени налоговые службы имеют право на проверку ведения учета юридическим лицом;
  • производят расчеты с контрагентами и держателями облигаций компании.

После принятия промежуточного ликвидационного баланса о нем информируют регистрирующий орган. При выявлении недостатка средств обязательно об этом уведомляют Арбитражный суд РФ. Тогда ликвидацию проводят по Закону о несостоятельности или банкротстве.

Производятся расчеты с кредиторами, а после этого происходит раздел оставшегося имущества между учредителями согласно уставу пропорционально средствам каждого, вложенным в уставной капитал. Затем оформляется и утверждается окончательный ликвидационный баланс.

Оформление пакета документов для завершения ликвидации. В него включают:

  • Заявление о регистрации ликвидации компании.
  • Окончательный ликвидационный баланс.
  • Документы о факте оплаты госпошлины.
  • Подтверждение извещения Пенсионного фонда о сотрудниках. ИФНС может запросить информацию о мероприятиях в рамках ликвидации, ее необходимо предоставить.

После получения необходимой информации налоговая инспекция вносит запись в реестр юридических лиц, и эту дату считают датой ликвидации компании. Таким образом, для оформления ликвидации общества с ограниченной ответственностью необходимо не менее 10 форм документов.

Ликвидация акционерных обществ: особенности и документы

При завершении деятельности акционерного общества особенностью является порядок разделения оставшегося после оплаты задолженностей имущества.

По Федеральному закону выплаты в этом случае имеют четко регламентированный порядок:

  • Соответственно 75 статье закона об акционерных обществах в первую очередь выкупаются акции.
  • Далее проводится расчет по дивидендам владельцам привилегированных акций – оплата ликвидационной стоимости ценных бумаг соответственно уставу, если, конечно, в уставе не отражен другой порядок.
  • Имущество распределяется между держателями акций. В случае если средств не хватает, они распределяются каждому пропорционально количеству имеющихся акций. Информация о распределении отражается в ликвидационном балансе, который утверждается совместным собранием акционеров.

Порядок увольнения в связи с ликвидацией компании

Перед оформлением прекращения работы предприятия увольняются его сотрудники, и это требует строгого соблюдения закона. Тут нет никаких гарантий занятости работников.

Кадровая служба проводит следующее:

  1. Уведомляет центр занятости о том, что планирует уволить работников.
  2. Извещает профсоюзные организации.
  3. Сотрудникам лично выдается уведомление об увольнении с указанием даты.
  4. Бухгалтерией рассчитывается заработная плата и компенсации за увольнение, выплачиваемые, не позднее дня увольнения.
  5. Оформляет приказы на увольнение.
  6. Заносит записи в трудовые книжки.

Немного подробнее о некоторых этапах.

Уведомление центра занятости и профсоюзов

Все процедуры проводятся в соответствии с законом о занятости.

Уведомления о ликвидации предприятия и увольнении выдаются сотрудникам не позднее, чем за 2 месяца. Они в свободной форме обязательно содержат информацию о должности сотрудников, их квалификации и заработной плате.

Службой занятости могут быть установлены нормы массовости увольнений для предприятий, поэтому уведомление в центр подается за 3 месяца, не позднее. За нарушение сроков предусмотрен штраф должностным лицам и юридическому лицу.

Профсоюзные организации должны быть осведомлены в свободной письменной форме с соблюдением таких же сроков. Если увольнение не носит массовый характер, то профсоюзы не уведомляют.

Предупреждение персонала

Необходимо донести информацию об аннулировании предприятия и увольнении своевременно до каждого сотрудника в письменной форме. Процедура ознакомления проводится с заверением подписью адресата с указанием даты. Документ составляется в 2 экземплярах: один остается у сотрудника, второй в отделе кадров. Если работник отказывается подписать уведомление, составляется акт, подписанный 2 свидетелями, о том, что информация была доведена до работника.

Правила соблюдения сроков при предупреждении сотрудников:

  • Постоянных и работающих по совместительству сотрудников уведомляют не позднее, чем за 2 месяца до увольнения.
  • Временно оформленных по договору на 2 месяца и меньше сотрудников уведомляют за 3 календарных дня.
  • Сотрудников, работающих сезонно, предупреждают не позднее, чем за 7 дней до увольнения.

Командированных сотрудников отзывают и уведомляют о возвращении на постоянное рабочее место в срок окончания командировки. Отсутствующих по причине отпуска или больничного уведомляют заказным письмом или с помощью курьера. Полученные документы заверяются подписью адресата на квитанции о получении. После получения работником уведомления об увольнении трудовые отношения могут быть прерваны досрочно с выплатами всех компенсаций.

Расчет выплат

Все выплаты должны быть произведены полностью в последний рабочий день. Это следующее:

  • Заработная плата за отработанное по факту время.
  • Компенсация за неиспользованные дни отпуска (ежегодного и дополнительного).
  • Выходное пособие за месяц в размере средней заработной платы. Для сезонных работников – за полмесяца.
  • Компенсация, предусмотренная в случае досрочного расторжения трудового договора, выплачивается за 2 месяца в размере средней заработной платы, если работник не нашел другую работу. При этом предъявляется трудовая книжка. Если в течение 14 дней со дня увольнения работник зарегистрировался в службе занятости и представил отделу кадров справку о том, что является безработным, ему выплачивается компенсация в размере среднего заработка за 3 месяц.

При условии ликвидации предприятия принцип невозможности уволить льготные категории граждан не действует.

В сложной ситуации ликвидации компании и увольнения сотрудников важно иметь самообладание и соблюдать российское законодательство. Важно также понимать, что увольнение работников – наиболее сложная часть процесса ликвидации предприятия. Ошибки, допущенные на любом этапе, могут привести к проблемам с законодательством. В случае халатности или несоблюдения закона это может повлечь за собой штрафные санкции по отношению к отдельным должностным лицам или к юридическому лицу. Поэтому говорят, что легче вести предприятие как ИП, чем как юридическое лицо в плане оформления документов.

Правильный выбор формы реорганизации предприятия способствует более эффективному и грамотному ведению бизнеса.

Ссылка на основную публикацию